股东转让公司全部股权，

是不是就不用对公司的债务承担连带责任？

近日，常德市鼎城区人民法院

审理了一起买卖合同纠纷案件，

对以为转让股权就能“不粘锅”的行为说不！

案情简介：

案涉公司为一人有限责任公司。2021年8月至2021年9月期间，该公司从某经营部采购了月饼、蛋糕等原材料。双方结算后，时任公司唯一股东及法定代表人的吉某某向某经营部出具了一张载明欠货款131 700元的欠条，并承诺于2022年12月31日前付清，后仅支付30 000元。2022年7月，案涉公司又从某经营部采购48 000元的原材料，支付40 000元货款后，仍欠8000元货款。2022年9月，吉某某转让全部股权给谌某某，由谌某某接管公司。后因案涉公司一直拖欠货款，某经营部催收无果，遂诉至鼎城法院，主张案涉公司清偿货款，并要求吉某某、谌某某承担连带责任。

法院审理：

鼎城法院经审理认为，案涉公司从某经营部采购原材料，双方虽未签订买卖合同，但某经营部按照要求提供货物，并运输至案涉公司完成交付，双方之间成立事实上的买卖合同法律关系。截至起诉之日，案涉公司仍欠货款109 700元，某经营部有权主张其支付，并支付逾期付款利息，故对某经营部主张案涉公司支付货款109 700元及逾期利息的诉讼请求，法院予以支持。

关于吉某某、谌某某是否对公司债务承担连带责任，案涉公司系一人有限责任公司，案涉债务发生在吉某某经营管理公司期间，且吉某某在该期间内系公司唯一股东及法定代表人，其未能提供证据证实经营期间公司财产与其个人财产相互独立，应当对案涉债务承担连带清偿责任。而谌某某系其现任的唯一股东及法定代表人，其未提供证据证实公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。

鼎城法院最终判决案涉公司清偿货款109 700元，吉某某、谌某某对公司债务承担连带清偿责任。

法官说法：

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。有此义务的不仅局限于现任股东，如果案涉债务发生在前任股东在任期间，前任股东无法证明该时期自身财产独立于公司财产，也应当对公司债务承担连带责任。如此既可以厘清各责任主体的责任边界，也可以防止股东通过转移股权的方式逃避债务，从而更好地维护公司债权人的利益。

需要说明的是，即使是公司股东有多人的情况下，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条、第八十八条规定，股东未实缴出资即转让股权，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。在公司不能清偿到期债务时，公司债权人可以要求已认缴出资的股东提前缴纳出资，届时未实缴出资即转让股权的股东亦需要承担补充出资责任。